법인 임원 급여·상여금·퇴직금, 정관에 규정해야 세금 문제 없습니다

법인 임원 급여·상여금·퇴직금, 정관에 규정해야 세금 문제 없습니다

회사가 커지면 임원의 노고에 보상하고 싶어집니다. 급여는 물론 성과에 따른 상여금, 장래를 위한 퇴직금까지 생각하게 됩니다. 그런데 이사회 결의나 내부 결정만으로 충분하다고 생각하면 곤란합니다.

특히 임원의 상여금과 퇴직금은 정관이나 정관의 위임을 받은 별도 규정에 지급 기준이 분명히 있어야 합니다. 그렇지 않으면 세법상 비용(손금)으로 인정받지 못해 예상치 못한 법인세를 내게 될 수 있습니다.

왜 정관 규정이 핵심일까요

법인세법에서는 사업과 관련 있고 일반적으로 인정되는 수준의 지출을 손금으로 인정합니다. 임원의 급여, 상여금, 퇴직금도 원칙적으로 인건비라서 손금에 해당합니다.

하지만 대표이사 같은 소수 임원이 보수를 마음대로 정해 회사 돈을 빼 가는 것을 막기 위해 세법은 엄격한 기준을 요구합니다. 정관 또는 주주총회·사원총회·이사회 결의로 정한 지급 기준이 있어야 한다는 것입니다.

항목	규정이 없는 경우	규정이 있는 경우
상여금	정해진 지급 기준 없이 준 상여금은 원칙적으로 손금 불산입	기준에 따라 지급하면 손금 인정
퇴직금	법인세법 시행령이 정한 한도를 넘는 금액은 손금 불산입	규정된 기준에 따라 계산한 금액은 전액 손금 인정 가능

다만 규정이 있더라도 사회 통념상 합리적인 수준이어야 합니다. 고액 퇴직금을 계획하고 있는데 정관에 규정이 없다면 이것이 세금 문제의 주된 원인이 될 수 있습니다.

항목별 정관 작성 요령

급여(월급)

구체적인 금액을 정관에 적는 경우는 드뭅니다. 대신 상법 제388조에 따라 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다는 식으로 결정 주체와 절차를 적는 것이 일반적입니다. 임원 보수 규정을 따로 두고 주주총회 승인을 받는 방법도 있습니다.

주주총회 등에서 정한 급여는 일반적으로 손금으로 인정되지만, 동종 업계나 회사 규모에 비해 현저히 높은 급여는 부인될 수 있습니다.

상여금

이익을 처분해서 줄 수 있다는 식의 포괄적인 문구만으로는 부족합니다. 성과 평가 기준, 지급률, 한도 같은 구체적인 지급 기준을 정관에 쓰거나, 주주총회 결의로 정한 임원 상여금 지급 규정에 따른다고 위임한 뒤 그 규정을 별도로 마련해 두어야 안전합니다. 기준 없이 임의로 지급한 상여금은 손금 불산입 가능성이 매우 높습니다.

퇴직금

임원 퇴직금은 손금 인정 한도 문제가 있어서 반드시 정관에 지급 규정을 명확히 두거나, 정관이 위임한 임원 퇴직금 지급 규정을 따로 만들고 주주총회 승인을 받아야 합니다.

지급 기준의 예시는 다음과 같습니다.

• 퇴직 직전 1년간 총급여액 × 1/10 × 근속 연수 × 지급 배수(예: 2배수 또는 3배수)

이처럼 구체적인 산정 방식을 적어야 하며, 규정이 없으면 시행령에서 정한 낮은 한도까지만 손금으로 인정됩니다.

언제, 어떻게 정해야 할까요

가장 좋은 시점은 법인 설립 때 정관을 만들면서 임원 보수 관련 규정을 미리 자세히 넣어 두는 것입니다.

이미 법인을 운영 중인데 정관에 규정이 없다면 지금이라도 다음 중 한 가지를 하셔야 합니다.

• 주주총회 특별결의로 정관을 변경합니다.
• 별도의 임원 보수 규정과 퇴직금 규정을 만들어 주주총회 승인을 받습니다.

인터넷에서 구한 표준 정관에는 이런 세무 관련 조항이 빠져 있는 경우가 많습니다. 정관을 그대로 쓰기 전에 보수와 퇴직금 조항이 있는지 먼저 확인해 보시기 바랍니다.

정리: 임원 보수 규정 점검 체크리스트

• 정관에 이사 보수를 주주총회 결의로 정한다는 규정이 있는지 확인합니다.
• 상여금은 구체적인 지급 기준이 정관이나 별도 규정에 있는지 확인합니다.
• 퇴직금은 산정 방식과 배수가 명시되어 있는지 확인합니다.
• 별도 규정을 두었다면 주주총회 승인 기록이 있는지 확인합니다.
• 규정이 없다면 정관 변경이나 규정 제정 절차를 일정에 올립니다.
• 보수 수준이 동종 업계와 회사 규모에 비추어 합리적인지 점검합니다.

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*본 글은 2026년 기준 참고 자료이며, 손금 인정 한도와 요건은 법령 개정에 따라 달라질 수 있습니다. 개별 사안에 앞서 최신 공고와 담당 기관, 세무 전문가 확인을 권합니다.*