직원을 대표이사로 바꾸는 절차와 비용

인사 담당자 입장에서 사인은 금방 끝납니다. 하지만 회사의 대표가 누구인지에 대한 공식 기록은 등기까지 남아 있어야 합니다. 직원을 대표이사로 올리면 이 과정이 한 번의 결의로 끝나지 않고 두 번으로 나뉩니다. 이 구조를 알고 계시면 준비 순서가 잡힙니다.

두 번의 결의로 나뉩니다

대표이사는 사내이사 중에서만 선임할 수 있습니다. 직원이 지금 회사에 아무런 직책이 없다면 사내이사로 먼저 선임된 뒤 대표이사로 다시 선임되어야 합니다.

단계	결의 기관	안건
1단계	주주총회	직원을 사내이사로 선임
2단계	이사회 또는 주주총회	같은 사람을 대표이사로 선임

한 번의 주주총회에서 두 안건을 함께 처리하는 경우도 많지만 법적 절차는 두 단계입니다. 첫 단계가 끝나기 전에 두 번째를 진행하면 선임 근거가 없는 상태가 됩니다. 사내이사로 등기를 마친 뒤 대표이사 선임 등기를 나중에 신청하시면 됩니다. 순서를 지켜 진행하시기 바랍니다. 주주총회 소집 전에 정관의 이사 정원과 임기를 먼저 확인해 두시면 두 단계가 같은 일정 안에서 정리됩니다. 정원이 모자라면 먼저 사내이사 선임만 처리하고 대표이사 선임은 뒤로 미루는 편이 안전합니다.

첫 단계, 사내이사 선임

사내이사는 주주총회에서 선임합니다. 이 결의가 대표이사 선임의 근거가 되기 때문에 정관에 기재된 이사 수와 임기 상한을 먼저 확인하셔야 합니다.

확인 항목	확인 이유
정관의 이사 수	정원 밖 선임은 보정 대상
임기 상한	결의일에서 계산
출석총주식수	의결 정족수 확인
소집 통지	적법성 확인

주주총회를 여는 경우 소집 통지부터 시작합니다. 총회의 통지 기한을 지키지 않으면 결의가 다시 될 수 있습니다. 정관에 주주총회 개최를 규정해 둔 회사는 서면결의로 대체하기 어려우니 반드시 확인하시기 바랍니다. 통지에는 회의 안건과 장소, 시간이 모두 들어가야 하므로 안건이 확정된 뒤에 발송하는 편이 안전합니다.

두 단계, 대표이사 선임

회사 상황	결의 기관
이사가 3인 이상	이사회 결의
이사가 1~2인 소규모 법인	주주총회 결의 또는 정관 규정
자본금 10억 원 미만	이사회 미설치 가능

이사가 3인 이상이면 이사회가 있으므로 이사회 결의로 대표이사를 선임할 수 있습니다. 반대로 이사가 1~2명인 소규모 법인은 이사회가 존재하지 않으므로 주주총회 결의 또는 정관 규정을 따릅니다. 어느 기관이 결의하는지가 정관에 다르게 적혀 있을 수 있으니 그 구분을 먼저 아셔야 합니다.

기존 대표이사의 처리도 이 시점에 함께 결정됩니다. 대표이사 사임등기와 이사 사임등기는 별개로 진행되므로 안건 안에서 처리 범위를 나눠 정하시는 편이 혼선을 줄입니다. 기존 대표이사가 남는 경우와 빠지는 경우에 따라 이후 등기 신청 서류의 구성이 달라집니다.

기존 대표이사를 어떻게 할 것인가

선택	이후 지위
사내이사직 유지	대표권만 내려놓고 사내이사로 근무
완전 사임	이사직까지 내려놓고 경영에서 물러남

회사 상황에 따라 둘 다 가능합니다. 대표권만 내려놓고 사내이사로 남는 경우라면 사임서에는 대표이사 사임 사실만 기재하고 이사직까지 내려놓는 경우에는 이사 사임서를 함께 준비합니다. 어느 쪽을 택하든 등기에는 사임 사실이 남으므로 이후 권한 범위를 다시 확인하셔야 합니다.

사임 후에도 다른 직책이 남아 있다면 그 권한이 어디까지인지 정리해 두시는 편이 좋습니다. 대표이사로 등록된 권한이 사라지는 시점과 사업자로 등록된 권한이 남아 있는 시점이 다를 수 있기 때문입니다. 은행과 거래처에 변경된 권한 범위를 알려 두셔야 나중에 혼선이 없습니다.

비용은 네 항목으로 나뉩니다

비용 항목	금액
등록면허세	40,200원
지방교육세	8,040원
등기신청수수료	전자 2,000원 / 서면 6,000원
공증 수수료	서면결의 시 면제 가능

등록면허세는 정액이고 지방교육세는 그 금액의 20% 수준으로 붙습니다. 등기신청수수료는 신청 방식에 따라 차이가 나므로 가능하면 전자신청을 이용하시길 권합니다. 공증 수수료는 서면결의 방식으로 갈음하면 면제할 수 있어 비용 차이가 가장 큰 부분입니다.

이 비용은 대표이사 한 명을 변경하는 것을 기준으로 한 금액입니다. 사내이사 선임 등기와 대표이사 사임등기를 함께 신청하면 여러 건이 한 번의 신청으로 묶이면서 수수료 구조가 달라질 수 있습니다. 동시에 처리할 수 있는 안건인지 신청 전에 확인해 두시는 편이 비용을 줄이는 데 도움이 됩니다. 금액은 개정에 따라 조정될 수 있으므로 실제 신청 시점의 고지서를 기준으로 확인하시기 바랍니다. 서류를 준비하는 데 걸리는 시간과 공증 비용을 더하면 비용 대비 효과가 달라지므로 순서를 설계할 때 함께 보시면 좋습니다.

공증 비용을 줄이는 조건

자본금 10억 원 미만 법인에서 주주 전원이 동의하는 경우 주주총회 의사록을 공증받는 대신 주주 전원의 서면결의서로 대체할 수 있습니다. 수십만 원 규모의 공증 비용을 아끼는 방법입니다.

진행 방식	작성 문서	공증
주주총회 개최	주주총회 의사록	필요
주주 전원 서면결의	주주 서면결의서	대체 가능

다만 자본금 10억 원 미만이라도 정관에 총회 개최를 규정해 두었거나 특별결의가 필요한 사항이면 서면결의가 인정되지 않을 수 있습니다. 비용을 아끼려면 먼저 정관 규정을 확인하시는 편이 안전합니다. 주주가 여러 분이면 전원 동의를 받는 것 자체가 시간이 걸리는 절차라는 점도 계산에 넣어 두세요.

기한과 사후 정리

대표이사 변경결의 및 선임 승낙일로부터 본점 소재지 관할 등기소에 2주 이내에 신청하셔야 합니다. 이 기한을 넘기면 상법 제635조에 따라 대표이사 개인에게 최고 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

시점	처리 항목
결의 직후	등기 기한 2주 계산
등기 완료 후	법인등기부등본 확인
등기 완료 후	사업자등록 정정 신고
등기 완료 후	인장증명서 갱신

등기가 끝나면 세무서나 홈택스에서 사업자등록 정정 신고를 하셔야 합니다. 등기만 갱신하고 나머지를 미루는 경우가 가장 흔한 누락입니다. 본인이 신청한 내용이 그대로 반영되었는지 새 법인등기부등본을 직접 열어 확인하는 습관도 도움이 됩니다.

임원 등기를 마치면 내부 시스템과 등기 내용이 같은지 확인해 두시는 편이 좋습니다. 거래처가 확인할 기준은 늘 등기부등본이 되기 때문입니다. 인사 기록과 등기 내용이 어긋나 있으면 나중에 누구의 말인지 확인하는 일이 길어집니다. 권한이 바뀐 날짜는 은행과 거래처에도 함께 알려 두시는 편이 좋습니다. 실제로 법인이 가진 권한은 등기 기록을 따르므로 내부에서 정한 기준과 다를 수 있습니다.

신임 대표이사는 취임승낙서, 주민등록초본, 인장증명서와 인장이 필요합니다. 인감도장을 미리 만들어 두시면 두 번의 등기를 한 번에 처리할 수 있습니다. 주민등록초본에는 주소 변동 이력이 포함되어야 하며 전자등기 시에는 개인 공동인증서로 인장증명서를 대체할 수 있습니다. 사임하는 기존 대표이사는 대표이사 사임서와 이사를 함께 그만둘 경우 이사 사임서를 준비하시면 됩니다. 승낙서에 적힌 날짜가 등기 기한 계산의 기준이 되므로 날짜를 정확히 적으세요.

여기서 실무적으로 앞서 나오는 질문이 본점 주소지입니다. 본점 주소가 정해져야 관할 등기소와 공과금, 상호 검색 범위가 함께 결정되기 때문입니다. 설립 초기 매출이 아직 예측하기 어려운 단계라면 전용 사무실 계약보다 비상주사무실로 본점 사무실부터 확보하는 편이 고정비 부담이 가볍습니다. 다만 사무실 용도가 법인등록에 문제가 없는지는 계약 전에 반드시 확인하셔야 합니다.

*본 글은 참고용 정리이며 실제 요금과 요건은 시점에 따라 달라질 수 있습니다. 개별 사안에 앞서 최신 공고와 담당 기관에 확인하시기 바랍니다.*