비상장주식 넘길 때 순서대로 챙길 것: 이사회 승인, 명의개서, 세금

비상장주식을 다른 사람에게 넘기게 되면 가장 먼저 드는 의문이 있습니다. 법인 등기를 다시 해야 하는지, 계약서만 쓰면 끝나는지입니다. 결론부터 말씀드리면 주식 양도는 등기 사항이 아니지만, 상법상 절차와 세무 신고를 건너뛰면 곤란한 일이 생길 수 있습니다. 이 글에서는 정관 확인부터 세금까지 흐름을 차례대로 풀어 보겠습니다.

가장 먼저 알아둘 점: 등기소에 갈 일은 아닙니다

주식을 사고파는 일은 회사의 등기부등본을 바꾸는 절차가 아닙니다. 대신 회사가 내부에서 관리하는 주주명부를 고쳐야 합니다. 이 차이를 모르면 등기소부터 찾아가 시간을 버리기 쉽습니다.

구분	해당 여부
법인 등기 변경	필요 없음
주주명부 수정	필요함
정관 확인	가장 먼저
세무 신고	필요함

양도 과정에서 실제로 신경 써야 할 부분은 크게 두 갈래입니다. 하나는 회사에 대해 효력을 갖기 위한 상법상 절차이고, 다른 하나는 세금을 신고하는 절차입니다. 둘 중 하나라도 빠지면 계약 자체가 회사에 인정받지 못하거나 가산세를 물 수 있으므로, 처음부터 두 갈래를 함께 챙기시는 편이 안전합니다.

전체 흐름을 네 단계로 보면

복잡해 보여도 순서는 단순합니다. 먼저 정관을 확인하고 이사회 승인을 받은 뒤, 계약을 맺고 회사에 통지합니다. 그다음 주주명부를 고치고, 마지막으로 세금을 신고합니다.

단계	할 일
1단계	정관 확인, 이사회 승인
2단계	계약 체결, 확정일자 통지
3단계	주주명부 명의개서
4단계	양도소득세, 증권거래세 신고

각 단계에서 쓰이는 서류도 함께 기억해 두면 편합니다.

• 1단계: 회사 정관, 이사회 승인 청구서
• 2단계: 주식양도계약서, 내용증명 통지서
• 3단계: 회사가 보관하는 주주명부
• 4단계: 주식 양도 관련 세금 신고서

순서를 거꾸로 진행하면 문제가 되는 경우가 많습니다. 예를 들어 승인 없이 계약부터 맺고 대금을 주고받았다면, 나중에 회사가 양도를 인정하지 않을 때 되돌리기가 어렵습니다. 그래서 승인 여부를 가장 앞에 두는 것입니다.

1단계: 정관 확인과 이사회 승인

민법상 주식 매매계약은 당사자끼리 합의하면 성립합니다. 하지만 회사에 대해 정당한 효력을 가지려면 상법상 절차를 밟아야 합니다. 그 출발점이 정관입니다.

상당수 비상장회사는 낯선 사람이 주주로 들어오는 것을 막으려고 정관에 주식을 양도할 때 이사회 승인을 받아야 한다는 조항을 둡니다. 상법 제335조가 이런 양도제한의 근거입니다. 이런 조항이 있는데도 승인 없이 진행된 양도는 회사에 대해 효력이 없습니다.

상황	승인 주체
이사회가 있는 회사	이사회
이사가 2인 이하인 소규모 회사	주주총회
정관에 제한이 없는 경우	별도 승인 불필요

승인을 받으려면 양도하려는 주주가 회사에 서면으로 알려야 합니다. 서면에 담을 내용은 다음과 같습니다.

• 양도 상대방이 누구인지
• 넘기려는 주식의 종류
• 넘기려는 주식의 수량

이사회 구성 의무가 없는 작은 법인은 이사회 대신 주주총회 승인으로 대체합니다. 회사 규모에 따라 승인 주체가 달라지니, 우리 회사가 어느 쪽인지 먼저 확인하세요.

2단계: 계약서 작성과 확정일자 통지

승인이 끝나면 파는 사람과 사는 사람이 주식양도계약서를 작성합니다. 이때 먼저 확인할 것이 주권 발행 여부입니다. 실제 종이 주권을 발행한 회사라면 주권을 직접 주고받아야 합니다. 다만 국내 대다수 비상장회사는 주권을 발행하지 않은 주권미발행회사입니다.

회사 유형	방식
주권 발행 회사	주권을 직접 교부
주권미발행 회사	계약과 통지로 처리

법인 설립 후 6개월이 지난 주권미발행회사의 주식 양도는 당사자 간 합의로 효력이 생깁니다. 그렇더라도 제3자나 회사에 대해 확실하게 권리를 주장하려면 대항요건을 갖춰 두는 것이 안전합니다.

• 우체국 내용증명으로 회사에 양도 사실을 통지하기
• 또는 회사의 확정일자 있는 승낙을 받아 두기

주권을 발행하지 않았다고 해서 절차가 생략되는 것은 아니며, 서류로 흔적을 남기는 일이 그만큼 더 중요해집니다. 이 절차를 미리 해 두면 나중에 같은 주식을 두고 다툼이 생기더라도 먼저 권리를 갖춘 쪽이 유리합니다. 번거로워 보여도 증거를 남기는 비용으로 생각하시면 됩니다.

3단계: 주주명부 명의개서

세 번째는 명의개서입니다. 양수인의 성명, 주소, 보유 주식 수를 회사의 주주명부에 새로 적는 작업을 말합니다. 앞서 말씀드린 대로 등기부등본은 바뀌지 않습니다.

시점	새 주주의 권리
명의개서 전	회사에 주장하기 어려움
명의개서 후	배당 청구, 의결권 행사 가능

명의개서를 마쳐야 새 주주가 회사에 배당금을 요구하거나 주주총회에 참석해 의결권을 행사할 수 있습니다. 계약서에 서명했다고 해서 곧바로 주주로서의 권리가 완성되는 것은 아니라는 뜻입니다.

• 주주명부에 기재할 정보: 성명, 주소, 주식 수
• 기재 주체: 회사
• 확인 방법: 변경된 주주명부 사본 보관

명의개서는 양도인과 양수인 모두에게 이해관계가 있는 단계입니다. 양도인은 더 이상 주주가 아니라는 점을, 양수인은 주주가 되었다는 점을 회사 장부로 확인받는 셈입니다. 실무에서는 이 작업을 소홀히 하다가 배당 시기나 총회 때가 되어서야 문제를 발견하는 경우가 있습니다. 거래가 끝나면 곧바로 명의개서까지 마치고 사본을 챙겨 두세요.

4단계: 세금 신고와 납부

주식을 넘긴 뒤에는 세금 신고가 남습니다. 비상장주식은 소액주주라 하더라도 양도소득세 과세 대상입니다. 세목별 기준은 다음과 같습니다.

세목	기준
증권거래세	양도가액(매매 금액)
양도소득세	양도차익
지방소득세	양도소득세에 따라

양도차익은 양도가액에서 취득가액과 필요경비를 뺀 금액입니다. 차익이 생긴 경우에 과세되므로, 취득 당시 얼마에 샀는지 보여 주는 자료를 미리 챙겨 두는 것이 좋습니다.

• 취득가액을 증명할 계약서나 이체 내역
• 양도 계약서와 대금 수령 내역
• 필요경비로 주장할 지출 자료

신고와 납부는 관할 세무서 또는 홈택스에서 할 수 있습니다. 다만 신고기한과 세율, 공제 여부는 세법 개정에 따라 달라질 수 있어 이 글에서는 구체적인 숫자를 적지 않았습니다. 정확한 기한과 세액은 반드시 세무 전문가에게 확인하시기 바랍니다.

특수관계인 거래와 마무리 점검

가족이나 친인척처럼 특수관계인끼리 주식을 넘길 때는 특히 조심해야 합니다. 세금을 줄이려고 시가보다 현저히 낮거나 높은 가격으로 거래하는 경우가 있기 때문입니다.

문제 상황	가능한 결과
시가와 동떨어진 가격	부당행위계산부인 적용
차액이 발생	증여세 추가 부과 가능

국세청은 이런 거래에 부당행위계산부인 규정을 적용해 세금을 다시 계산하거나, 차액에 대해 증여세를 부과할 수 있습니다. 그래서 거래 전에 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법으로 회사의 1주당 가치를 정확히 평가한 뒤 매매가를 정하는 것이 바람직합니다.

마지막으로 전체 순서를 점검해 보겠습니다.

• 정관에 양도제한 조항이 있는지 확인했는가
• 이사회 또는 주주총회 승인을 받았는가
• 계약서를 쓰고 확정일자 있는 통지를 남겼는가
• 주주명부 명의개서를 마쳤는가
• 세금 신고 일정을 세무 전문가와 확인했는가

주식 양도는 정관 확인, 계약과 통지, 명의개서, 세무 신고 순으로 차근차근 진행하면 됩니다. 법인 등기가 필요 없다는 점만 기억해도 실무 혼선을 크게 줄일 수 있습니다.

회사를 정리하거나 새로 시작하는 과정에서 사업장 주소가 필요하다면 소호사무실을 이용하는 방법도 있습니다. 상주 공간이 꼭 필요하지 않은 사업이라면 주소지만 빌려 법인 운영을 시작하는 경우가 많습니다. 주주 구성이 바뀐 뒤에도 회사 서류를 받을 안정적인 주소를 갖춰 두면 관리가 한결 수월합니다.

*이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것으로 법률·세무 자문이 아닙니다. 구체적인 사안은 전문가에게 확인하시기 바랍니다.*