비상장주식 양도 절차 체크리스트 — 정관 확인부터 세금 신고까지

비상장주식 양도 절차 체크리스트 — 정관 확인부터 세금 신고까지

비상장 법인의 주식을 다른 사람에게 양도할 때 "법인 등기를 다시 해야 하나", "계약서만 쓰면 끝인가" 궁금한 경우가 많습니다. 주식 양도는 법인 등기 사항이 아닙니다. 다만 상법상 절차와 세무 신고를 정확히 거치지 않으면 양도 효력에 문제가 생기거나 가산세를 물 수 있습니다. 4단계 절차를 정리합니다.

비상장주식 양도 — 법인 등기와 다른 점

주식 양도와 법인 등기를 혼동하는 경우가 많지만, 주식 양도는 등기 사항이 아닙니다. 등기소 방문 없이 회사 내부의 주주명부만 수정하면 됩니다.

단계	주요 절차	핵심 확인 사항
1단계	정관 확인 및 이사회(주주총회) 승인	정관상 양도제한 여부
2단계	양도계약 체결, 확정일자 통지	대항요건 갖추기
3단계	주주명부 명의개서	법인 등기 불필요
4단계	양도소득세·증권거래세 신고	반기 말일부터 2개월 이내

1단계: 정관 확인과 이사회 승인

주식을 양도하기 전에 회사 정관을 먼저 확인해야 합니다. 상당수 비상장회사는 무분별한 주주 유입을 막기 위해 정관에 "주식을 양도할 때 이사회의 승인을 받아야 한다"는 조항을 두고 있습니다.

• 정관에 양도제한 조항이 있다면, 이사회 승인 없이 진행된 양도는 회사에 대해 효력이 없습니다.
• 양도하려는 주주는 양도 상대방, 주식 종류 및 수량을 서면으로 회사에 통지하고 승인을 청구합니다.
• 이사가 2인 이하인 소규모 법인은 이사회 대신 주주총회 승인으로 대체합니다.

정관에 양도제한 조항이 없다면 이 단계는 생략할 수 있습니다. 다만 양도 전에 정관 원본을 반드시 확인하시기 바랍니다.

2단계: 양도계약 체결과 대항요건

이사회(또는 주주총회) 승인 후 양도인과 양수인 간에 주식양도계약서를 작성합니다.

• 국내 대다수 비상장회사는 종이 주권을 발행하지 않은 상태입니다.
• 주권미발행 상태에서도 당사자 간 합의로 양도 효력이 발생합니다.
• 다만 제3자나 회사에 대해 법적 권리를 주장하려면 대항요건이 필요합니다. 우체국 내용증명(확정일자)으로 회사에 양도 통지를 보내거나, 회사의 확정일자 있는 승낙을 받아 두는 것이 안전합니다.

계약서에는 양도인·양수인 인적 사항, 양도 주식의 종류·수량, 1주당 양도가액, 대금 지급 방법 및 시기를 명확히 기재합니다.

3단계: 주주명부 명의개서

주식 양도는 법인 등기부등본을 변경하는 사항이 아닙니다. 회사가 보관·관리하는 주주명부를 수정합니다.

• 양수인의 성명, 주소, 보유 주식 수를 주주명부에 새로 기재하는 것을 명의개서라고 합니다.
• 명의개서를 마쳐야 새로운 주주가 배당금 수령, 주주총회 의결권 행사 등 주주로서의 권리를 행사할 수 있습니다.
• 명의개서 청구 시 양도인과 양수인이 공동으로 회사에 청구하는 것이 일반적입니다.
• 명의개서가 완료되면 회사는 변경된 주주명부를 비치·보관해야 합니다.

4단계: 양도소득세·증권거래세 신고

주식 양도 후 정해진 기한 내에 세금을 신고·납부해야 합니다.

항목	내용
예정신고 기한	양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내
확정신고 기한	양도일이 속하는 연도의 다음 해 5월 1일~5월 31일
증권거래세	양도가액의 0.35%
양도소득세	양도차익 발생 시 과세
지방소득세	양도소득세의 10%

신고 기한 예시: 4월에 양도한 경우, 상반기 말일인 6월 30일부터 2개월 뒤인 8월 31일까지 예정신고합니다. 10월에 양도했다면 하반기 말일인 12월 31일부터 2개월 뒤인 다음 해 2월 말까지입니다.

양도차익이 없어 납부세액이 0원이더라도 신고 자체는 반드시 해야 합니다. 미신고 시 가산세가 부과될 수 있습니다. 소액주주라 하더라도 비상장주식은 양도소득세 과세 대상이므로 주의하시기 바랍니다.

예정신고를 정상적으로 마치면 확정신고 의무는 없습니다. 다만 같은 연도에 주식을 2회 이상 양도하여 세액이 달라지는 경우에는 확정신고가 필요합니다.

특수관계인 간 거래 시 유의 사항

가족이나 친인척 등 특수관계인 사이에서 시가보다 현저히 낮거나 높은 가격으로 주식을 거래하면, 과세 당국이 부당행위계산부인 규정을 적용하여 세금을 재계산하거나 시가와의 차액에 대해 증여세를 추가 부과할 수 있습니다.

거래 전에 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법으로 회사의 1주당 가치를 확인한 뒤 매매가를 결정하는 것이 바람직합니다. 비상장주식의 가치 평가는 순자산가치와 순손익가치를 가중 평균하는 방식이 일반적이며, 평가 결과에 따라 세 부담이 크게 달라질 수 있으므로 세무 전문가의 도움을 받는 것을 권합니다.

최신 공고 확인과 주의 사항

비상장주식 양도 관련 세율, 신고 기한, 대주주 판정 기준 등은 세법 개정으로 변경될 수 있습니다. 신고 전 국세청 누리집의 양도소득세 신고 안내를 반드시 확인하시기 바랍니다.

이 글은 2026년 10월 기준 공개 자료를 바탕으로 일반적인 정보를 정리한 것입니다. 개별 거래의 세무 처리는 반드시 세무사·회계사 등 세무 전문가에게 확인하시기 바랍니다.