우선주란 무엇인가, 발행과 등기를 처음 보는 순서

주식의 개수가 많지 않은 회사에서 대표 혼자 주식을 발행하려 할 때 가장 먼저 부딪히는 말이 우선주입니다. 대기업 주가표에만 있는 것 같아서 그대로 지나치기 쉽지만고, 중소기업도 정관에 규정을 두면 발행할 수 있습니다. 다만 우선주를 한 번 정해 놓고 나면 정관 개정, 주주총회 특별결의, 주식 변동 등기까지 이어지므로 처음 한 번은 순서 자체를 외워 두시는 편이 편합니다.

우선주와 보통주는 어디서 다른가

우선주는 이름 그대로 보통주보다 유리한 권리를 갖는 주식입니다. 어떤 권리를 줄 것인지는 회사가 정관에 정해 두기 때문에, 같은 우선주라도 회사마다 내용이 다릅니다. 가장 많이 쓰이는 형태는 이익 배당을 먼저 받는 권리이고, 청산 시 남은 재산을 먼저 나눠 받는 권리를 붙이는 경우도 있습니다.

의결권까지 비교하면 차이가 분명해집니다.

구분	우선주	보통주
의결권	제한되는 경우가 많음	원칙적으로 가짐
이익 배당	먼저 배당	남은 뒤 배당
잔여재산	먼저 분배	남은 뒤 분배

여기서 의결권은 가장 오해하기 쉬운 자리입니다. 아무리 이익 배당을 먼저 받는다고 해도 주주의 수와 안건을 결정할 권한까지 자동으로 따라오는 것은 아닙니다. 배당에서 유리한 것과 주주의 결정권을 갖는 것은 별개의 문제입니다.

왜 이 순간에 우선주를 발행하나

우선주는 투자금을 모을 때뿐 아니라 정관 개정 없이 열쇠를 쥔 사람에게 지분을 몰아줄 때도 쓰입니다. 대표가 아주 큰 지분을 갖고 싶어 할 때 새 주식을 그에게만 발행하는 방법이 바로 이것입니다.

• 자금 확보를 목적とする 경우 주식을 발행가액에 유상으로 처분해 현금을 받습니다
• 대가 없이 나누어 주는 경우 무상증자가 되어 받는 쪽에 상여세 부담이 생길 수 있습니다
• 특정인에게만 주는 경우 주주 사이에 배분이 갈리지 않지만 결의 요건이 무거워집니다

주식을 늘리면 기존 주주의 지분이 줄어듭니다. 이를 희석이라고 하며, 투자자 입장에서는 자사주나 스톡옵션과 함께 쓰일 때 설계가 복잡해집니다.

정관에는 무엇을 적어야 하나

우선주 발행의 대부분은 정관에 근거합니다. 본점이 정해져야 관할 등기소가 결정되고, 정관에 우선주 발행 조건이 적혀 있어야 그 조건대로 발행을 진행할 수 있습니다.

정관 기재 사항	역할
주식의 종류	보통주와 우선주 구분
우선주 발행 조건	어떤 권리를 부여할지
의결권 제한 범위	우선주 의결 범위
발행 승인 절차	이사회 또는 주주총회

주주 사이에 나눌 비율을 먼저 정한 뒤 그에 맞춰 발행가액을 맞추는 순서가 안전합니다. 순서를 뒤집으면 계산이 어긋나기 쉽고, 계산이 끝나면 등기 신청서 본문과 정관의 주식 수 기재사항이 서로 일치하는지 반드시 대조해야 합니다.

결의에서 등기까지의 순서

우선주 발행은 하나의 서류 묶음이 아니라 결의, 등기, 사업자등록, 세무 신고가 이어지는 과정입니다. 어느 단계가 먼저인지가 중요합니다.

순서	내용
첫째	증자 방식과 우선주 조건 확정
둘째	이사회 또는 주주총회 결의
셋째	정관 변경 및 주식 변동 등기
넷째	사업자등록 정정
다섯째	납세 및 세무 신고

우선주 발행과 정관 개정이 함께 들어가는 경우가 많기 때문에, 변경등기 한 번으로 정리하려 들면 신청서 기재사항이 서로 어긋나 보정을 받기 쉽습니다.

액면가와 발행가액의 관계

액면가는 주식회사가 정하는 주주의 금액으로, 등기부와 주식 주권에 기재됩니다. 자본금은 이 금액에 발행된 주식 수를 곱한 값으로 계산되기 때문에, 두 값이 등기상 기준이 됩니다. 한 번 정한 뒤에는 임의로 조정하기 어렵다는 점이 실무에서 가장 신경 쓰이는 부분입니다.

액면가를 낮게 잡으면 주식을 더 많이 발행해야 같은 자본금이 되므로 주식의 기동성이 높아집니다. 반대로 액면가를 높게 잡으면 같은 자본금을 적은 주식 수로 만들 수 있어 주가가 오르는 형태로 보입니다.

확인 항목	앞 단계	다음 단계
주식 수	증자 방식 결정	등기 신청
발행가액	배분 비율 확정	납입 일정
정관 기재	조항 확인	정관 변경

스톡옵션을 함께 부여하실 계획이라면 액면가가 주식 수에 직접 영향을 주므로, 증자 조건을 확정하기 전에 내부에서 한 번 더 검토하는 편이 좋습니다.

어떤 때에 어떤 등기가 남나

변경 사항마다 등기의 종류가 달라집니다. 우선주 발행을 결의하셨다면 보통주와 마찬가지로 주식 수 변동이 발생한 것으로 처리되고, 정관 개정이 함께 들어가는 경우가 많아 변경등기로 이어집니다.

구분	등기의 종류
주식 종류 신설	정관 변경등기
주식 수 변동	주식 변동 등기
본점 이전	본점 이전등기
임원 변경	임원 변경등기

결의가 필요한 사항은 정해진 기한 안에 등기를 신청해야 합니다. 기한을 넘기면 보정명령을 거쳐 다시 신청하게 되며 이 과정에서 시간이 추가로 소요됩니다. 신청서에 적은 기재사항과 첨부 서류의 내용이 같은지 한 번 대조해 보시길 권합니다.

마무리: 처음 보는 분의 점검 순서

전체 절차를 한 번에 따라 하실 필요는 없습니다. 지금 진행하시는 단계만 보시면 됩니다.

• 어떤 권리를 줄지 정관 문구부터 정하기
• 자사주나 스톡옵션과 함께 사용할지 내부에서 합의하기
• 발행가액과 주식 수를 계산하고 근거를 남기기
• 정관 개정 필요 여부와 결의 주체 확인하기
• 등기 신청 전 신청서와 정관 기재사항 대조하기
• 사업자등록 정정과 세무 신고까지 순서대로 처리하기

주식 회사를 처음 세우는 단계라면 정관 개정과 본점 이전이 자주 겹칩니다. 본점 주소가 정해져야 관할 등기소와 공과금, 상호 검색 범위가 함께 결정되기 때문입니다. 설립 초기 매출이 아직 예측하기 어려운 단계라면 전용 사무실 계약보다 비상주사무실로 주소지부터 확보하는 편이 고정비 부담이 가볍습니다. 다만 사무실 용도가 법인등기와 사업자등록에 문제가 없는지는 계약 전에 반드시 확인하셔야 합니다.

세부 요건과 기한은 법 개정 여부에 따라 달라질 수 있으므로, 이 글의 내용은 정리 참고 자료입니다. 실제 신청 전에 최신 공고와 담당 기관 기준을 확인하신 뒤 진행하시기 바랍니다.