등기임원과 미등기임원, 권한과 책임은 어떻게 다를까

명함에 회장, 사장, 전무, 상무 같은 직함이 적혀 있으면 모두 회사의 임원이라고 생각하기 쉽습니다. 하지만 법적으로는 등기부에 올라 있는 임원과 그렇지 않은 임원이 구분되고, 권한과 책임도 크게 달라집니다. 이 글에서는 임원이라는 말의 뜻부터 등기임원과 미등기임원의 차이, 미등기임원이라도 책임을 지는 예외까지 차례로 정리합니다.

1. 임원이란 어떤 사람일까

임원은 회사로부터 업무를 포괄적으로 위임받아 처리하는 사람을 말합니다. 등기를 했는지와는 관계없이 쓰는 개념입니다. 다만 주주총회의 결의로 이사 또는 감사로 선임되어야 한다는 점은 중요합니다. 회사에서는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 본부장 등 다양한 직함으로 불립니다.

항목	내용
뜻	회사로부터 업무를 포괄적으로 위임받아 처리하는 사람
등기와의 관계	등기 여부와 관계없음
선임 조건	주주총회 결의로 이사 또는 감사 선임
직함 예시	회장, 사장, 전무, 상무, 본부장 등

직함이 화려하다고 해서 모두 상법상 임원이 되는 것은 아니라는 점을 기억해야 합니다. 같은 전무라도 주주총회에서 선임된 사람이 있고, 그렇지 않은 사람이 있을 수 있기 때문입니다.

그래서 명함이나 직함만 보고 그 사람의 법적 지위를 판단하기는 어렵습니다. 상대방이 어떤 자리에서 어떤 절차로 선임되었는지는 등기부에 올라 있는 정보와 대조해 보아야 정확히 알 수 있습니다. 거래 상대방이 임원이라고 소개할 때도 이 점을 염두에 두면 좋습니다.

2. 등기임원과 미등기임원의 기본 차이

상법상 임원은 주주총회 결의로 선임되어야 하고, 선임된 뒤 2주 이내에 임원 선임 등기를 해야 합니다. 등기임원은 이런 절차를 거친 뒤 이사회에 참여해 의결권을 행사하는 임원입니다.

반면 미등기임원은 주주총회에서 선임되지 않고 등기도 하지 않은 임원으로, 상법상 임원으로서의 권한과 의무가 없습니다. 이사회 의결권도 없습니다.

구분	등기임원	미등기임원
주주총회 선임	거침	거치지 않음
등기	선임 후 2주 이내	하지 않음
이사회 의결권	있음	없음
상법상 권한과 의무	있음	없음

결국 등기 여부는 단순한 서류 문제가 아니라 회사 안팎에서 그 사람의 지위를 어떻게 볼지 정하는 일이며, 회사의 공식 의사결정에 참여할 수 있는지를 가르는 기준입니다. 등기이사가 아니면 이사회에 참석해 표를 던질 수 없습니다.

이사회에서 표를 행사한다는 것은 회사의 중요한 결정에 공식적으로 책임을 지고 참여한다는 뜻이기도 합니다. 권한이 있는 만큼 선관주의의무와 충실의무 같은 책임도 함께 따라온다는 점이 등기임원의 특징입니다.

3. 사례로 보는 등기 여부: 삼성전자 회장의 경우

원본은 2024년 10월 18일 당시의 사례를 소개합니다. 삼성 준법감시위원장이 이재용 삼성전자 회장에게 등기임원으로 복귀해야 한다고 촉구했다는 내용입니다. 원본에 따르면 이 회장은 2016년 삼성전자 이사로 선임되어 등기되었고, 2019년 임기가 끝나 사임 등기를 했습니다. 2022년에는 이사회 결의로 회장이 되었지만 여전히 미등기 상태라고 합니다.

시기	내용
2016년	이사로 선임 등기
2019년	임기 만료로 사임 등기
2022년	이사회 결의로 회장 취임, 미등기 상태

이 사례의 포인트는 회장이라는 직함이 있어도 주주총회 결의를 거친 등기이사가 아니면 이사회에 참석해 의결권을 행사할 수 없다는 점입니다. 회사가 이사회 중심의 책임 경영을 강조하는데 정작 최고 직함자가 이사회 구성원이 아닌 상태라는 지적이 나오는 이유가 여기에 있습니다. 위 내용은 작성 당시 원본이 전한 상황이므로 현재 상태는 다를 수 있습니다.

4. 미등기임원은 정말 아무 책임이 없을까

원칙적으로 미등기임원은 법적 책임이 없습니다. 권한이 없으니 책임도 없다는 논리입니다. 하지만 상법 제401조의2는 일정한 경우 미등기임원에게도 이사와 같은 책임을 지울 수 있도록 하고 있습니다. 업무집행지시자, 무권대행자, 표현이사가 그 대상입니다.

유형	설명	예시
업무집행지시자	회사에 대한 영향력으로 이사에게 업무집행을 지시한 사람	지배주주
무권대행자	이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 사람	이사의 인감을 사용해 처리
표현이사	회사 업무를 집행할 권한이 있는 것처럼 보이는 직함을 쓴 사람	미등기 상태에서 회장 직함으로 업무 처리

표현이사는 이사가 아니면서 명예회장, 회장, 사장처럼 업무를 집행할 권한이 있다고 인정될 만한 명칭을 사용해 회사 업무를 집행한 사람입니다. 즉 등기하지 않았더라도 실제로 경영에 관여하면서 그럴듯한 직함을 쓰면 이사와 동일한 책임을 질 수 있습니다.

세 유형의 공통점은 등기라는 형식과 상관없이 실제로 회사 업무에 영향력을 행사했는지를 본다는 것입니다. 형식상 책임을 피하려고 등기를 하지 않더라도 실질적으로 경영을 지시하거나 집행했다면 책임에서 자유롭지 않을 수 있습니다.

5. 등기이사와 미등기이사 비교

미등기임원은 대부분 미등기이사입니다. 두 유형의 차이는 법적 지위부터 책임까지 여러 면에서 나타납니다.

구분	등기이사	미등기이사
법적 지위	임원(위임계약)	근로자(근로계약)
등기 여부	등기부에 등기됨	등기되지 않음
선임 방법	주주총회가 선임	이사회나 대표이사가 선임
권한	이사회 구성원으로 경영 참여, 의결권 행사	이사회 구성원 아님, 실질적 경영 참여는 가능하나 법적 권한 없음
책임	선관주의의무·충실의무 위반 시 손해배상책임	원칙적으로 책임 없음, 예외 있음

등기이사는 회사와 위임계약을 맺은 임원이고, 미등기이사는 근로계약을 맺은 근로자라는 점이 가장 큰 차이입니다. 책임 면에서도 등기이사는 회사에 대한 선관주의의무와 충실의무를 위반하면 손해배상책임을 지고, 제3자에 대한 손해배상책임도 질 수 있습니다. 미등기이사는 원칙적으로 책임이 없지만 앞서 본 업무집행지시자, 무권대행자, 표현이사에 해당하면 예외적으로 책임을 집니다.

6. 임원 구성 때 점검할 것

작은 회사에서도 임원 구성은 중요합니다. 가족이나 지인끼리 운영하는 회사일수록 직함을 편하게 쓰다가 책임 문제를 놓치기 쉽습니다. 직함을 줄 때 아래 항목을 점검해 보면 좋습니다.

• 이 사람을 이사나 감사로 주주총회에서 선임했는가
• 선임 후 2주 이내에 등기를 마쳤는가
• 등기하지 않은 사람에게 회장이나 사장 같은 직함을 주고 업무를 맡기고 있지는 않은가
• 이사의 인감을 다른 사람이 대신 쓰고 있지는 않은가

점검 항목	위험 신호
선임 절차	주주총회 결의 없이 직함만 부여
등기 기한	선임 후 2주 경과
직함 사용	미등기 상태의 회장·사장 직함 업무 처리
인감 사용	이사의 인감을 대신 사용

7. 정리하며

등기임원은 주주총회에서 선임되고 등기를 마쳐 이사회 의결권을 가진 임원이고, 미등기임원은 상법상 권한과 의무가 없는 대신 원칙적으로 책임도 지지 않습니다. 다만 업무집행지시자, 무권대행자, 표현이사에 해당하면 이사와 같은 책임을 질 수 있으므로 직함만 믿고 안심해서는 안 됩니다.

핵심	요약
등기임원	이사회 의결권, 책임 있음
미등기임원	원칙적으로 권한·책임 없음
예외	지시자·무권대행자·표현이사는 책임

법인을 막 세우는 단계라면 누가 임원이 될지, 사업장 주소는 어디로 둘지를 함께 정해야 합니다. 초기에는 소호사무실 같은 공간으로 주소지를 마련하고 임원 구성부터 차근차근 갖추는 방법도 많이 선택합니다. 임원 등기는 기한이 정해져 있으니 일정을 미리 챙겨 두시길 바랍니다. 선임 결의와 등기를 같은 흐름으로 관리하면 누락을 막을 수 있고, 등기부에 올라간 정보와 실제 직함이 어긋나는 일도 줄일 수 있습니다. 직함을 새로 줄 때마다 그 사람이 등기임원인지 미등기임원인지 스스로 구분해 두는 습관도 도움이 됩니다.

*이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것으로, 개별 사안은 법률 전문가와 상담한 뒤 판단하시기 바랍니다.*