임원 보수와 퇴직금, 정관에 다 적어야 할까? 주주총회 결의로 정하는 법

법인을 세우고 나면 대표님이 가장 먼저 부딪히는 질문이 있습니다. 대표이사와 이사의 월급, 그리고 나중에 받을 퇴직금을 어디에 어떻게 적어 두어야 하느냐는 것입니다. 정관에 금액까지 적어야 한다고 생각하는 분도 많지만, 결론부터 말하면 반드시 정관에 직접 규정해야 하는 것은 아닙니다. 이 글에서는 상법의 기본 틀과 실무에서 많이 쓰는 방식, 그리고 세무상 주의점을 차례로 정리합니다.

상법이 말하는 이사 보수의 기본 원칙

상법 제388조는 이사의 보수에 대해 정관에 그 액을 정하지 않은 때에는 주주총회의 결의로 정한다고 규정합니다. 쉽게 말해 보수를 정하는 방법이 두 갈래라는 뜻입니다. 정관에 액수를 적거나, 정관에 없다면 주주총회에서 결의하면 됩니다.

정하는 방법	내용
정관에 규정	보수액을 정관에 직접 기재
주주총회 결의	정관에 액이 없으면 총회에서 결정

이 규정이 만들어진 이유도 알아 두면 좋습니다. 이사가 스스로 자기 보수를 지나치게 높게 정해서 주주와 채권자의 이익을 해치는 일을 막기 위한 장치입니다. 그래서 이사 본인이 임의로 정하는 것이 아니라 주주의 판단을 거치도록 한 것입니다.

처음 법인을 설립할 때는 표준 정관을 그대로 쓰는 경우가 많은데, 이때 보수 조항이 어떻게 되어 있는지 한 번쯤 읽어 보시기 바랍니다. 조항이 없거나 모호하다면 이후 총회 결의와 내부 규정으로 보완하는 방향을 생각해 볼 수 있습니다.

• 정관에 액을 적지 않아도 위법이 아닙니다.
• 액을 적지 않았다면 총회 결의가 꼭 필요합니다.
• 이사 본인의 일방적 결정은 이 규정의 취지에 맞지 않습니다.

정관에 보수액을 직접 적지 않는 이유

실무에서는 정관에 구체적인 금액을 쓰지 않는 쪽이 훨씬 일반적입니다. 이유는 크게 두 가지입니다.

이유	설명
경영의 유연성	금액이 바뀔 때마다 정관을 고쳐야 함
정보 노출 최소화	정관에 쓴 금액이 외부에 드러날 수 있음

첫째, 정관을 바꾸려면 주주총회 특별결의가 필요합니다. 임원 보수는 회사의 매출과 사정에 따라 조정될 수 있는데, 그때마다 정관 변경 절차를 밟으면 번거롭습니다. 둘째, 구체적인 보수 금액이 정관에 기재되면 정관을 제출하거나 열람하는 과정에서 민감한 정보가 밖으로 나갈 수 있습니다.

• 보수는 자주 조정될 수 있는 항목입니다.
• 정관 변경은 절차가 무겁습니다.
• 금액은 내부 문서에 두는 편이 안전합니다.

총액 또는 한도만 정하고 개별 금액은 이사회에 맡기는 방식

그렇다면 총회에서 개별 이사의 금액까지 일일이 정해야 할까요? 그렇지 않습니다. 법원은 정관 또는 주주총회에서 임원 보수의 총액이나 한도액을 정하고, 개별 이사에게 얼마를 지급할지와 같은 구체적인 사항은 이사회에 위임하는 것이 가능하다고 보고 있습니다. 대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결이 이를 뒷받침합니다.

정하는 주체	정하는 내용
주주총회	보수 총액 또는 한도액
이사회	개별 임원의 구체적 지급액

이 구조는 이사 한 명이 마음대로 보수를 정하는 것을 막으면서, 동시에 총회를 매번 열지 않아도 되게 해 줍니다. 이 구조를 쓰면 주주의 통제는 유지하면서도 개별 금액 조정은 이사회에서 신속하게 할 수 있습니다. 해마다 정기주주총회에서 이사 보수 한도를 승인받아 두는 방식이 널리 쓰이는 것도 이 때문입니다.

• 총회는 큰 틀의 한도를 승인합니다.
• 이사회는 한도 안에서 개인별 금액을 정합니다.
• 총회가 승인한 틀 안에서 이사회가 운영한다는 점을 의사록에 분명히 남겨 둡니다.

실무에서 권하는 4단계 정관 구성

임원 보수와 퇴직금을 가장 깔끔하게 관리하는 방법은 정관, 내부 규정, 총회 결의를 역할별로 나누는 것입니다. 정리하면 다음과 같습니다.

단계	할 일
1	정관에는 보수와 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 별도의 규정에 따른다는 취지만 기재
2	별도 내부 규정에 보수와 퇴직금 지급 기준, 한도를 정하고 총회 승인
3	개별 임원 지급액은 내부 규정에 따라 이사회가 결정
4	보수 기준과 총회 의사록을 정관과 함께 보관

여기에서 중요한 장점이 하나 더 있습니다. 보수 지급 규정은 주주총회 일반 결의로 변경할 수 있습니다. 정관 자체를 고치는 특별결의보다 요건이 가벼워서, 지급 기준을 바꿔야 할 때 훨씬 수월합니다. 퇴직금 역시 같은 틀에 넣어 두면 나중에 지급 근거를 설명하기 쉽습니다.

• 정관에는 위임 문구만 둡니다.
• 구체적인 기준은 내부 규정에 둡니다.
• 규정과 의사록은 반드시 함께 보관합니다.

정관 문구가 없으면 생기는 세무 위험

임원 보수는 법인의 중요한 지출 항목입니다. 그런데 처리 방식이 잘못되면 과세당국이 비용으로 인정하지 않을 수 있습니다. 이를 손금 불산입이라고 하며, 회사의 비용으로 인정받지 못하니 결국 법인세 부담이 늘어납니다.

점검 항목	확인할 내용
정관 문구	별도 규정에 따른다는 취지가 있는가
총회 결의	보수 기준을 승인한 의사록이 있는가
지급 근거	내부 규정에 따라 지급했는가

특히 임원 보수와 관련된 사항은 주주총회 결의를 거친 별도의 내부 규정에 따른다는 정관 규정이 있어야 한다는 점이 중요합니다. 규정이 없거나 총회 승인이 빠져 있으면 나중에 지급 근거를 설명하기 어렵습니다. 퇴직금도 마찬가지로 지급 기준이 문서로 남아 있어야 합니다.

• 정관 문구, 내부 규정, 의사록 세 가지가 한 세트입니다.
• 셋 중 하나라도 빠지면 근거가 약해집니다.
• 구체적인 세무 처리는 세무사와 확인하세요.

보수와 퇴직금은 한 번 정해 두고 잊어버리기 쉬운 항목입니다. 그러나 회사 규모가 커지거나 임원이 늘어나면 기준이 낡아 현실과 맞지 않게 됩니다. 해마다 정기주주총회에서 보수 한도를 다시 확인하는 습관을 들이면 서류와 실제 지급이 어긋나는 일을 줄일 수 있습니다.

합리적인 보수 기준을 세우는 요령

보수를 정할 때는 서류만 갖추는 것으로 끝나지 않습니다. 금액 자체가 합리적인 수준이어야 합니다. 직무, 성과, 책임 등을 고려해 객관적인 기준으로 정하고, 단순히 액수만 적는 것이 아니라 산정 기준과 근거까지 마련해 두는 것이 중요합니다.

기준	고려할 점
직무와 책임	맡은 역할의 무게
성과	회사 실적과의 연결
회사 규모와 업종	비슷한 규모와 업종의 수준
직원과의 형평	다른 직원들과의 균형

지나치게 높은 보수는 과세당국의 의심을 살 수 있습니다. 또한 소득세와 법인세 부담을 함께 놓고 조정 방안을 살펴보는 것도 필요합니다. 다만 어느 수준이 적정한지는 회사마다 다르므로, 일률적인 숫자를 정해 두기보다 기준과 근거를 문서로 남기는 데 집중하는 편이 좋습니다.

• 기준은 객관적이어야 합니다.
• 근거 자료를 함께 남깁니다.
• 변경 시에는 총회 결의와 의사록을 갖춥니다.

임원이 한 명뿐인 작은 법인이라도 이 원칙은 같습니다. 본인의 보수를 본인이 정하는 구조일수록 기준과 근거를 문서로 남겨 두어야 나중에 설명이 쉽습니다.

한눈에 보는 체크리스트와 마무리

지금까지 내용을 실무 순서대로 정리하면 다음과 같습니다.

순서	점검 사항
정관	보수와 퇴직금은 별도 규정에 따른다는 문구 확인
규정	지급 기준과 한도를 담은 내부 규정 작성
총회	규정과 한도를 주주총회에서 승인
이사회	개인별 지급액 결정
보관	규정, 의사록, 정관을 함께 보관

정리하면, 임원 보수와 퇴직금은 정관에 금액을 박아 두기보다 정관에는 위임 문구를 두고 구체적 기준은 총회가 승인한 내부 규정으로 관리하는 방식이 유연하면서도 안전합니다. 이렇게 갖춰 두면 보수 변경이 필요할 때 일반 결의만으로 대응할 수 있습니다.

법인을 처음 세우는 단계라면 사업장 주소와 운영 환경도 함께 정리해 두시는 것이 좋습니다. 소호사무실처럼 비용 부담이 낮은 공간을 본점 주소로 쓰는 경우에도 정관과 규정, 의사록은 동일하게 갖추어야 합니다. 주소 문제는 가볍게 해결하고, 보수와 퇴직금 같은 핵심 규정에 에너지를 쓰시기 바랍니다.

*이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이며 법률 및 세무 자문이 아닙니다. 구체적인 사안은 변호사, 세무사 등 전문가와 상담하시기 바랍니다.*