스톡옵션 부여와 행사, 등기 절차 총정리

스톡옵션 부여와 행사, 등기 절차 총정리

스톡옵션은 핵심 인력을 데려오기 위한 수단으로 널리 쓰입니다. 그런데 임직원과 계약만 체결한다고 완성되는 것이 아닙니다. 상법 및 상업등기법에 따라 정관 개정부터 법인등기부 반영, 행사 시 신주발행 변경등기까지 법적 절차를 정확히 이행해야 비로소 법적 효력을 갖게 됩니다.

스톡옵션이란 무엇입니까

주식매수선택권은 일정한 기간 안에 정해진 가격으로 주식을 매수할 수 있는 권리입니다.

주식이 바로 주어지는 것이 아니라 나중에 행사할 수 있는 권리를 주는 구조라는 점이 특징입니다. 급여로 지급하면 세 부담이 크기 때문에, 상장 전 스타트업이 핵심 인력 유지 수단으로 활용합니다.

부여 대상과 한도

구분	내용
부여 대상	임직원, 그 가족, 주주 등 법이 정한 범위
행사가격	주가가격 기준 정액
부여 한도	발행주식총수의 10% 이내, 5년 이내

임직원의 가족까지 부여 대상으로 포함된다는 점이 실무적으로 중요합니다. 배우자나 자녀에게 주는 경우에도 같은 규정이 적용됩니다.

부여 절차 4단계

1단계: 정관 확인 및 개정

정관에 스톡옵션 관련 규정이 되어 있어야 합니다. 기재해야 할 항목은 다음과 같습니다.

• 스톡옵션 부여 가능 여부
• 행사로 발행할 주식의 종류 및 수
• 자격요건
• 행사기간
• 취소사유

규정이 없다면 정관 개정이 선행되어야 합니다. 상법 제340조의3, 상업등기법 제69조에 따른 것입니다.

2단계: 주주총회 특별결의

출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성가 필요합니다.

이 결의에서 다음 사항을 확정합니다.

• 부여대상자
• 부여방법
• 행사가액
• 행사기간

3단계: 스톡옵션 계약 체결

회사와 부여대상자 간에 스톡옵션 부여계약서를 작성합니다.

4단계: 법인 등기 신청

등기부등본에 주식매수선택권에 관한 정관 규정을 등기합니다.

매번 등기를 해야 하나요

이미 등기부에 스톡옵션 규정이 동일하게 등기되어 있다면, 임직원에게 추가로 부여하는 것만으로는 등기부를 변경할 필요가 없습니다.

다만 정관상 총 한도나 자격요건 등 등기사항이 변경되는 경우에는 변경등기가 필요합니다.

즉 정관 개정 등기는 1회만 하고, 개별 부여는 계약으로 처리하는 구조입니다.

등기소 제출 서류

구분	서류
기본	주식회사 변경등기신청서, 개정 정관 또는 현행 정관
결의	주주총회 의사록 (공증 필요)
소집	주주총회 소집통지서 또는 소집공고 증명
기타	주주명부, 법인인감도장 및 법인인감증명서, 위임장
공과금	등록면허세 납부확인서, 등기신청수수료 영수증

행사하면 등기가 필요합니다

부여 단계에서는 이사회 결이로 처리할 수 있지만, 행사 단계에서는 반드시 등기가 따라옵니다.

실제로 주식을 매수하는 시점이 되면 증자에 해당하기 때문입니다. 회사의 자본금과 발행주식총수가 증가하므로 자본금 변경등기를 진행해야 합니다.

등기 신청 기한

권리행사일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 본점 소재지 등기소에 변경등기를 신청해야 합니다(상법 제340조의5, 제351조).

예를 들어 8월 10일에 스톡옵션 행사 청구 및 주금 납입이 완료되었다면, 8월 말일을 기준으로 2주 이내에 등기를 완료해야 합니다.

행사 시 첨부 서류

• 변경등기신청서
• 스톡옵션 행사청구서
• 주금 납입증명서류 (은행 잔액증명서 등)
• 주주 외의 자에게 신주를 배정함을 증명하는 서류 (소집통지서, 공고문 등)
• 등록면허세 납부확인서 및 등기신청수수료 영수증

특별결의 없이 하면 어떻게 됩니까

주주총회 특별결의 없는 스톡옵션 부여계약은 무효로 판단될 가능성이 높습니다.

등기를 마쳤다고 해서 선행 절차의 위법성이 정당화되는 것은 아닙니다. 정관 규정과 주주총회 특별결의 요건을 모두 검토하셔야 합니다.

의사록 필수 기재사항

상법 제340조의3 제2항에 따라 다음 내용이 명확히 기재되어야 합니다.

• 부여대상자의 성명
• 부여할 주식의 종류 및 수
• 부여방법 및 행사가격 조정방법
• 행사기간 및 2년 이상 재직 요건
• 취소사유 및 이사회 위임 사항

하나라도 빠지면 의사록만으로 증명이 어려워집니다.

계약서는 반드시 보관하세요

등기소 제출과 별개로, 회사는 스톡옵션 부여계약서를 작성하여 행사기간 종료 시까지 본점에 비치해야 합니다.

주주 열람권을 보장하기 위한 것입니다. 계약서가 없으면 추후 실제 권리 부여 여부를 입증하기 어려워 분쟁이 발생할 수 있습니다.

행사 후 세무 처리

주식매수선택권을 행사해 주식을 받으면 그 주식에 대한 납세 의무가 생깁니다.

회사 명의로 주식을 넘기는 방식과 개인이 직접 사는 방식은 세무 결과가 다르므로, 행사 전에 처리 방법을 확인하시는 편이 안전합니다.

가능한 감면 여부는 회사 사정에 따라 달라지므로 세무서에 문의하시는 것이 정확합니다.

정리: 스톡옵션 점검 순서

• 정관에 스톡옵션 규정 존재 여부 확인
• 규정 없으면 정관 개정 선행
• 주주총회 특별결의 (의결권 3/2, 발행주식총수 3/1)
• 의사록에 필수 기재사항 빠짐없이 기재
• 스톡옵션 부여계약 체결 및 본점 비치
• 정관 개정 사항 등기 신청
• 임직원의 행사 청구
• 권리행사월 말일로부터 2주 이내 증자 변경등기
• 세무 처리 방법 확인

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*본 글은 2026년 기준으로 정리한 참고 자료이며, 실제 요금과 요건은 시점에 따라 달라질 수 있습니다. 개별 사안에 앞서 최신 공고와 관할 기관 확인을 권합니다.*