자기주식 취득 방법, 상법상 요건부터 소각 등기까지

자기주식 취득 방법, 상법상 요건부터 소각 등기까지

과거에는 회사가 자기 주식을 사들이는 것이 엄격히 금지되었습니다. 그러나 현재는 상법에 따라 일정한 요건과 절차를 갖추면 자기주식 취득도 배당가능이익 한도 내에서 허용되고 있습니다.

자기주식 취득이란 무엇인가

회사가 이미 발행한 자기 회사의 주식을 주주로부터 다시 사들여 회사 재산으로 보유하는 것을 뜻합니다. 흔히 '자사주 매입'이라고 부릅니다.

자기주식 취득은 현금을 주고 주식을 사는 방식이고, 자사주는 주식 수를 늘리지 않고 일정 기간 이후 회수하는 방식입니다. 계약서를 작성할 때 어느 구조인지 명확히 정해 두시는 것이 좋습니다.

왜 취득하나요

목적	설명
경영권 안정	특정 주주 지분 매각 시 회사가 매입해 우호 지분 확보
임직원 동기부여	스톡옵션 행사용·성과보상용 주식 확보
주가가치 제고	소각 시 발행주식총수가 줄어 주당가치 향상
주주 자금 회수 통로	비상장주식의 합법적 회수 방법 제공
지분율 조정	가업 승계·과점주주 지분 조정

상법상 취득 한도

자기주식 취득은 배당가능이익의 범위 내에서 가능합니다.

배당가능이익은 주주에게 배당할 수 있는 금액을 뜻합니다. 이 한도를 넘는 취득은 인정되지 않습니다.

예외: 특정목적에 의한 취득

상법 제341조의2에 따라 다음 경우에는 배당가능이익 한도 규정을 적용받지 않고 취득할 수 있습니다.

• 회사의 합병
• 영업 전부의 양수
• 회사의 권리 실행
• 단주 처리
• 주주의 주식매수청구권 행사

취득 절차

1단계: 취득 목적과 한도 결정

취득할 주식의 종류와 수, 취득가액 총액의 한도, 1년 이내의 취득 기간을 정합니다.

2단계: 결의

원칙적으로 주주총회 일반결의가 필요합니다. 출석 주주 의결권 과반수 + 발행주식총수 4분의 1 이상이 요구됩니다.

다만 이사회 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관에 정해진 법인은 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다.

3단계: 상법 제341조에 따른 통지

상법 제341조에 따라 회사 차원의 취득 결정을 문서화하고 주주 전원에게 정식으로 통지해야 합니다.

4단계: 주주의 양도 신청 및 계약 체결

주주들이 통지 기간 내에 양도 신청을 접수합니다.

신청된 주식 수가 취득 예정 주식 수를 초과하면 비율대로 안분 배정하고, 주식매매양수도 계약서를 작성합니다.

5단계: 대금 지급 및 주권 인도

회사는 매매대금을 지급하고 주권을 인수받습니다. 주권 미발행 시 미발행확인서 등을 징구합니다.

이후 주주명부에 해당 주식이 회사의 자기주식으로 귀속되었음을 명의개서합니다.

취득은 등기사항이 아닙니다

회사가 주주로부터 자기주식을 매입하고 주주명부에 올리는 취득 행위 자체는 법인등기부등본에 기재되지 않습니다.

취득은 사내 절차이고 등기 대상이 아닙니다. 하지만 소각은 다릅니다.

소각은 반드시 변경등기를 해야 합니다

회사가 취득한 자사주를 없애면 발행주식총수가 감소하며, 감자 소각의 경우 자본금까지 변경됩니다. 상법 제317조 및 상업등기법에 따라 필수 등기사항입니다.

소각 두 가지 방법

이익소각은 배당가능이익 범위 내에서의 소각입니다. 상법 제343조 단서에 따라 주주총회가 아닌 이사회 결의만으로 간편하게 진행할 수 있습니다. 발행주식총수는 줄어들지만 자본금은 줄어들지 않습니다.

자본감소 소각은 주주총회 특별결의와 1개월 이상의 채권자보호절차를 거쳐 발행주식총수와 자본금을 함께 줄입니다.

등기 기한

소각의 효력이 발생한 날로부터 본점 소재지 기준 2주 이내에 변경등기를 마쳐야 과태료가 발생하지 않습니다.

세무 처리에서 꼭 주의할 점

자기주식은 취득 후 처리 방식에 따라 과세 체계가 완전히 달라집니다.

구분	매매·처분 목적 양도	소각 목적 자기주식
실질 성격	자산의 양도 거래	자본의 환급
과세 체계	양도소득세 및 증권거래세	배당소득세
적용 세율	비상장주식 10~25%	배당소득세
주의점	단순 매매로 신고했더라도 회사가 단기간 내 소각하면 국세청이 의제배당으로 재분류하여 배당소득세 및 가산세를 추징할 수 있음

가장 위험한 부분은 의제배당입니다. 매매로 신고했더라도 단기간 내 소각하면 국세청이 배당으로 재분류해 세금을 추징할 수 있습니다.

정리: 자기주식 취득 점검 순서

• 취득 목적과 방식 결정 (매매·처분 / 소각)
• 배당가능이익 한도 확인
• 특정목적에 의한 취득 여부 검토 (제341조의2)
• 주주총회 또는 이사회 결의
• 상법 제341조에 따른 주주 전원 통지
• 주주 양도 신청 접수 및 안분 배정
• 주식매매양수도 계약 체결
• 대금 지급 및 주권 인수
• 주주명부 명의개서
• 소각 시 소각 효력 발생일로부터 2주 이내 변경등기

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*본 글은 2026년 기준으로 정리한 참고 자료이며, 실제 요금과 요건은 시점에 따라 달라질 수 있습니다. 개별 사안에 앞서 최신 공고와 세무서 확인을 권합니다.*