등기 기한을 넘기면 과태료? 법인이 꼭 챙겨야 할 변경등기 15가지

법인을 운영하다 보면 등기부에 적힌 내용이 바뀌는 일이 생각보다 자주 생깁니다. 사무실을 옮기기도 하고, 임원이 바뀌기도 하고, 새 주식을 발행하기도 합니다. 그런데 바쁘게 일하다 보면 이런 변화를 등기에 반영하는 일을 놓치기 쉽습니다. 등기에는 기한이 있고, 기한을 넘기면 과태료가 부과될 수 있습니다.

예를 들어 1월 1일에 등기해야 할 변경 사항이 생겼다면 언제까지 신청해야 할까요? 정답은 1월 15일입니다. 변경이 생긴 날부터 2주 안에 신청하는 것이 기본 원칙이기 때문입니다. 이 글에서는 등기를 하지 않으면 과태료를 물 수 있는 대표적인 경우 15가지를 살펴보겠습니다. 이 중 특히 중요한 항목은 따로 짚어 드리겠습니다.

기한의 기본 원칙부터 알아 두기

15가지를 보기 전에 기한부터 알아 두어야 합니다. 대부분의 변경등기는 변경이 생긴 때로부터 2주 이내에 신청해야 합니다. 다만 지점과 관련된 등기처럼 장소에 따라 기한이 달라지는 경우도 있습니다.

구분	기한
일반 변경 사항	변경된 때로부터 2주 이내
본점 소재지의 지점 등기	2주 이내
지점 소재지의 지점 등기	3주 이내
신주발행	납입기일 다음날부터 2주 이내

기한을 센다는 것은 변경이 일어난 날을 기준점으로 삼는다는 뜻입니다. 주주총회나 이사회를 연 날, 전입신고를 한 날, 주식 대금을 납입한 날처럼 기준일이 항목마다 다릅니다. 따라서 변경이 생기면 그날 바로 달력에 2주 뒤 날짜를 적어 두는 습관이 필요합니다.

가장 자주 놓치는 항목, 임원과 관련된 변경

원문에서는 느낌표로 중요도가 높은 항목을 표시합니다. 가장 먼저 나오는 항목은 본점 이전이고, 그다음이 임원 변경, 임원 중임, 대표이사 주소 변경입니다. 이 가운데 임원과 관련된 항목은 대표님들이 모르고 지나치는 경우가 특히 많습니다.

항목	핵심 내용
임원 변경	취임이나 퇴임이 생기면 2주 이내 등기
임원 중임	임기가 끝나 연임해도 등기 필요
대표이사 주소 변경	전입신고 후 2주 이내 변경등기

임원의 종류에는 대표이사, 이사, 감사 등이 있습니다. 등기부에 올라 있는 임원이 새로 취임하거나 임기 만료, 사임, 사망, 파산 같은 이유로 퇴임하면 변경된 때로부터 2주 이내에 등기해야 합니다. 상법상 이사의 임기는 3년을 넘길 수 없습니다. 다만 정관에서 임기 중 마지막 결산기에 관한 정기주주총회가 끝날 때까지 연장할 수 있도록 정할 수는 있습니다.

그래서 3년에 한 번은 이사의 임기가 어떻게 되는지 등기사항을 꼭 확인해야 합니다.

이사나 감사의 임기가 끝나 같은 사람이 계속 맡는 경우도 등기가 필요합니다. 이를 임원의 중임이라고 합니다. 중임등기는 퇴임등기를 한 뒤 취임등기를 따로 하는 방식과 다릅니다. 퇴임일과 취임일 사이에 시간적 간격이 없기 때문에 단독으로 신청합니다.

구분	설명
중임등기	퇴임일과 취임일에 간격이 없어 단독 신청
신청 가능 시한	임기 만료 후 2주가 지나면 신청 불가
2주 경과 시	퇴임 후 취임 등기로 진행

주의할 점은 임기 만료 후 2주가 지나면 중임등기를 신청할 수 없다는 것입니다. 이 경우에는 퇴임 후 취임 등기를 해야 합니다. 임기 만료일을 기억해 두세요.

대표이사의 주소 변경도 많이 놓칩니다. 대표이사는 주식회사의 필수 구성 요소이며 성명, 주민번호, 주소가 모두 법인 등기부등본에 기재되어 있습니다. 대표이사의 실제 주소와 등기부 기재가 일치해야 하므로, 전입신고 후 2주 안에 변경등기를 신청해야 합니다. 이사를 가실 때는 반드시 대표이사 주소 변경등기를 함께 챙기세요.

본점, 지점, 상호와 목적에 관한 변경

회사의 위치와 이름에 관한 변경도 등기 대상입니다. 본점 이전, 상호와 목적과 공고방법의 변경, 지점의 설치와 이전과 폐지가 여기에 속합니다.

항목	핵심 내용
본점 이전	관내인지 관외인지에 따라 비용과 서류가 달라짐
상호·목적·공고방법 변경	변경하거나 추가하면 2주 이내 등기
지점 설치·이전·폐지	본점 소재지 2주, 지점 소재지 3주

본점을 옮기면 변경된 주소를 법인 등기부등본과 사업자등록증에 모두 반영해야 합니다. 같은 관할 안으로 옮기는 관내 이전인지 다른 관할로 옮기는 관외 이전인지에 따라 비용과 서류가 달라집니다.

상호가 바뀌거나 목적이 바뀌거나 공고방법이 바뀌는 경우도 마찬가지입니다. 상호, 목적, 공고방법을 변경하거나 목적과 공고방법을 추가할 때는 2주 이내에 등기해야 합니다.

지점을 설치하면 본점 소재지에서는 2주 안에 지점의 소재지와 설치 일자를 등기하고, 지점 소재지에서는 3주 안에 등기해야 합니다. 지점을 이전하거나 폐지하는 경우에도 등기가 필요합니다. 다만 본점 소재지 관할 등기소에서 본점과 지점 등기를 한꺼번에 신청할 수 있습니다.

주식과 자본에 관한 변경

자본금이나 주식과 관련된 사항도 대부분 정관과 등기부에 기재되기 때문에 바뀌면 등기를 해야 합니다. 원문의 7번부터 10번까지가 여기에 해당합니다.

항목	핵심 내용
자본금 변경	신주발행 후 납입기일 다음날부터 2주 이내
1주의 금액 변경	정관을 먼저 고치고 등기
발행할 예정주식수 변경	한도를 넘기려면 신주발행과 동시에 등기
주식양도제한	정관에 정하면 반드시 등기

자본금을 늘리는 대표적인 방법이 신주발행입니다. 신주발행은 크게 유상증자, 무상증자, 가수금증자로 나눌 수 있습니다. 신주 인수인이 납입이나 현물출자의 이행을 납입기일에 맞춰 마치면 그 다음날부터 신주발행의 효력이 생기고 자본금이 바뀝니다. 그래서 납입기일 다음날부터 2주 안에 변경등기를 신청해야 합니다.

1주의 금액, 이른바 액면가는 정관과 법인 등기부등본에 반드시 적는 항목입니다. 이 금액을 바꾸려면 먼저 정관을 수정하고 등기를 해야 합니다. 발행할 예정주식수는 앞으로 회사가 발행할 수 있는 전체 주식 수를 말하며, 마찬가지로 바뀌면 등기가 필요합니다. 예정주식수를 넘겨서 새 주식을 발행하려는 경우에는 발행할 예정주식수 변경등기를 신주발행 등기와 함께 진행하면 됩니다.

주식의 양도는 원칙적으로 자유롭습니다. 다만 정관에 양도 제한 규정을 두어 이사회 결의를 거치게 정할 수 있고, 이사가 3인 미만이면 주주총회 결의를 거치게 할 수 있습니다. 이렇게 정했다면 반드시 등기를 해야 합니다.

스톡옵션, 우선주, 전환사채 관련 등기

투자를 받거나 직원에게 보상을 설계하는 회사라면 11번부터 13번 항목을 꼭 알아 두어야 합니다. 이 항목들의 공통점은 정관에 근거 규정이 있어야 한다는 점입니다.

항목	정관과 등기
주식매수선택권(스톡옵션)	정관에 규정 후 등기
우선주·상환전환우선주	정관에 조항 추가 후 등기
전환사채	정관에 근거 규정 필요, 없으면 변경 후 등기

주식매수선택권은 흔히 스톡옵션이라고 부릅니다. 법인의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여했거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에게 유리한 가격으로 신주를 살 수 있게 하는 권리입니다. 주식 자체가 아니라 주식을 살 수 있는 권리를 주는 제도라는 점이 핵심입니다. 정관에는 발행하거나 양도할 주식의 종류, 권리를 받을 사람의 자격 요건, 행사 기간 등을 적어야 하고, 정관 변경이 끝나면 등기까지 마쳐야 합니다.

정관에 규정이 없는 상태에서 우선주나 전환상환우선주를 발행하려면 먼저 정관에 관련 조항을 넣고 등기해야 합니다.

전환사채는 일정 기간이 지나거나 특정 조건을 만족하면 주식으로 바꿀 수 있는 회사채입니다. 자금을 조달하기 쉽다는 장점이 있지만, 발행하려면 정관에 근거 규정이 있어야 하므로 없다면 정관 변경 후 등기를 신청해야 합니다.

해산, 청산, 그리고 회사계속등기

마지막 두 항목은 회사의 존속과 관련된 중요한 사항입니다. 해산과 청산을 할 때도 등기가 필요하고, 오랫동안 등기를 하지 않은 회사에도 특별한 결과가 따릅니다.

항목	핵심 내용
해산·청산	해산등기, 청산인 선임등기, 청산 종결등기까지
해산간주	5년간 등기가 없으면 자동으로 해산간주
회사계속등기	계속 영업하려면 회사계속등기와 신규 임원 취임등기를 동시에

해산과 청산은 법인이 법인격을 없애고 남은 재산을 나누는 절차입니다. 해산등기, 청산인 선임등기, 청산 종결등기까지 모두 신청해야 절차가 마무리됩니다. 이 과정에서 신문공고를 총 2회 해야 합니다. 남은 재산을 나눌 필요가 없다면 해산간주 방식으로 정리할 수도 있습니다.

회사가 5년간 어떤 등기도 하지 않으면 자동으로 해산간주 상태가 됩니다. 이렇게 되면 법인인감증명서를 발급받을 수 없고 영업을 계속할 수 없습니다. 해산간주된 회사로 다시 영업하려면 회사계속등기와 신규 임원 취임등기를 동시에 해야 합니다. 임원 임기가 3년이라는 점을 생각하면, 임원 변경 등기를 제때 하는 것만으로도 이런 상황은 대부분 피할 수 있습니다.

마무리, 달력에 등기 일정을 적어 두세요

과태료의 구체적인 금액은 사안에 따라 다를 수 있어 전문가 확인이 필요합니다. 실무에서는 임원 임기 만료일, 대표이사 주소 변경, 주식 발행일 이 세 가지를 달력에 미리 적어 두는 방법을 많이 씁니다. 사무실을 옮기거나 새로 구하는 일이 잦은 초기 법인이라면 소호사무실처럼 주소를 유연하게 쓰는 방법도 비교해 볼 수 있습니다. 다만 본점 주소가 바뀌면 등기와 사업자등록 변경이 따라오므로 일정을 함께 챙기시기 바랍니다.

*이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이며 개별 사안에 대한 법률·세무 자문이 아닙니다. 실제 진행 전에는 등기 전문가에게 확인하시기 바랍니다.*