스타트업 법인설립 준비 순서, 정관과 자본금을 먼저 정하는 이유

스타트업이 법인을 세울 때 많은 분이 등기 접수부터 떠올립니다. 그러나 실제로 시간을 줄여 주는 것은 접수 방법보다 준비 순서입니다. 회사 이름과 사업 목적, 정관, 자본금과 주식 구조를 먼저 정해 두지 않으면 서류를 고치느라 등기 일정이 밀리기 쉽습니다.

2012년 상법 개정으로 최저자본금 제도가 폐지되어 자본금 액수 자체는 예전보다 자유롭게 정할 수 있게 되었습니다. 다만 자본금 액수보다 주식을 어떤 구조로 나눌지가 더 중요한 과제가 되었습니다. 이 글은 설립 전에 밟아야 할 준비 순서를 단계별로 정리했습니다.

정관은 회사의 기본 규칙을 정하는 문서입니다

정관은 회사의 목적, 조직, 운영 방식을 적은 기본 규칙입니다. 상법은 정관에 반드시 적어야 하는 사항을 정하고 있는데, 대표적으로 목적, 상호, 발행할 주식의 총수, 본점 소재지, 공고 방법이 있습니다. 이 항목이 빠지면 정관으로 인정받기 어렵습니다.

주식회사의 정관은 공증인의 인증을 받아야 하는 문서입니다. 인증 후에 내용을 고치면 다시 인증 절차를 거쳐야 하므로, 주요 항목을 먼저 확정하고 나서 문서를 만드는 것이 좋습니다.

정관 항목	정할 내용	나중에 바꿀 때
목적	사업 종류를 구체적으로 적음	사업 확장 시 목적 변경등기 필요
상호	회사 이름	상호 변경 시 변경등기 필요
발행할 주식 총수	향후 투자와 보상 물량까지 고려	정관 변경 절차 필요
본점 소재지	등기부에 올라갈 본점 주소	주소 변경 시 변경등기 필요
주식 양도 제한	주식을 넘길 때 승인 조건	정관 변경 절차 필요

자본금은 금액보다 구조로 정합니다

최저자본금 제도가 없으므로 자본금을 얼마로 해야 하는지 정해진 기준은 없습니다. 그래도 자본금은 회사가 사업을 시작할 때 쓸 재원이고, 투자자와 거래처가 회사를 볼 때 처음 확인하는 숫자입니다. 금액만 낮추면 초기 운영 자금이 부족해질 수 있으니 사업 계획과 함께 정하는 것이 좋습니다.

자본금을 정하면서 함께 봐야 할 것은 주식 구조입니다. 액면가, 발행 주식 수, 주주별 인수 주식 수가 정해져야 지분이 명확해집니다. 주식 구조를 정하지 않고 자본금 액수만 맞추면 나중에 투자 유치나 직원 보상 단계에서 지분을 다시 나눠야 하는 일이 생길 수 있습니다.

설계 항목	확인할 질문
자본금 액수	초기 1년 운영비를 감당할 수 있는가
발행 주식 수	투자 라운드와 보상 계획을 담을 수 있는가
주주별 지분	의사결정권을 누가 갖는가
보상용 주식	스톡옵션 물량을 따로 둘 것인가

스톡옵션과 비상장주식은 정관부터 확인합니다

스톡옵션은 미리 정한 조건을 채운 사람이 정해진 가격으로 회사 주식을 받을 수 있는 권리입니다. 상법은 회사가 정관에 근거 규정을 두고, 발행 절차는 법에서 정한 결의 요건을 따르도록 정하고 있습니다. 그래서 설립 단계에서 스톡옵션을 계획한다면 정관에 관련 근거와 한도를 함께 넣어야 합니다. 설계 단계에서 함께 정할 항목은 아래와 같습니다.

설계 항목	정할 내용	주의할 점
부여 대상	임직원이나 외부 협력자 중 누구인지	대상별 조건을 다르게 둘 수 있는지 확인
물량 한도	전체 발행 주식 중 몇 주까지 쓸지	정관의 발행 주식 총수와 맞춰 설계
행사 가격과 조건	언제, 얼마에 받을 수 있는지	근속 기간이나 성과 조건을 명확히 함
행사 기간	권리를 쓸 수 있는 기간	퇴사나 해지 시 처리 방식

비상장주식은 상장되지 않아 시세가 공개되지 않고, 주식을 사고파는 시장도 따로 없습니다. 주식을 원하는 사람에게 넘기기 어렵다는 뜻이기도 합니다. 비상장주식은 거래소에서 사고팔 수 없는 주식입니다. 그래서 주식을 넘기는 조건을 정관에 정해 두는 경우가 많습니다. 주식 양도를 이사회 승인에 걸어 두면 회사가 원하지 않는 사람에게 지분이 넘어가는 것을 막을 수 있습니다. 반대로 지나치게 까다롭게 정하면 나중에 투자자가 들어오기 어려울 수 있으므로 균형을 맞춰야 합니다.

세금은 본점 지역과 업종에 따라 확인합니다

설립 과정에서 내는 등록면허세와 지방교육세는 본점이 있는 지역과 업종, 자본금 규모에 따라 달라질 수 있습니다. 특히 과밀억제권역에 본점을 두면 일반 지역보다 세 부담이 커질 수 있어서, 주소를 정하기 전에 해당 지역의 기준을 먼저 확인해야 합니다.

세 부담을 줄이는 제도가 있는지도 설립 전에 살펴볼 항목입니다. 감면 대상은 업종과 신청 요건에 따라 나뉘므로, 한 가지 제도만 믿기보다 관할 기관에서 최신 요건을 확인하는 것이 안전합니다.

세금 항목	달라지는 요인	확인 방법
등록면허세	본점 지역, 자본금 규모	관할 등기소와 지자체 안내
지방교육세	등록면허세에 따라 함께 발생	등록면허세 고지 기준 확인
감면 제도	업종과 신청 요건	관할 기관 사전 문의

임원 선임과 등기 전 서류를 맞춥니다

임원은 이사, 대표이사, 감사를 말합니다. 설립 때 누구를 임원으로 세울지는 등기 신청서와 정관에 같은 내용으로 들어가야 합니다. 임원이 승낙하는 서류와 본인 확인 서류가 빠지면 등기가 보완 요청을 받을 수 있으므로, 선임 결정과 서류 준비를 한 묶음으로 진행하는 편이 좋습니다.

준비 서류	누가 준비하나	확인할 점
임원 선임 결의 기록	발기인과 주주	선임 대상과 임기가 등기 신청서와 같은지
취임 승낙 서류	선임되는 임원 본인	이름, 주소, 날인이 빠지지 않았는지
본인 확인 서류	임원 본인	등기소 안내에 맞는 형식인지

임원의 임기는 원칙적으로 3년이며 정관에서 정한 방식에 따릅니다. 설립 후 임원이 바뀌면 2주 이내에 변경등기를 해야 하므로, 처음부터 교체 가능성을 생각해 두는 것이 좋습니다.

본점 주소와 설립 등기 순서

설립 등기는 설립 절차가 끝난 날부터 2주 안에 신청해야 합니다. 기한이 있으므로 정관 인증, 자본금 납입, 임원 선임을 한 달 안에 몰아서 처리하는 계획이 필요합니다. 준비가 빨라도 주소가 확정되지 않으면 등기를 시작할 수 없으니 본점 주소를 가장 먼저 정하는 것이 좋습니다.

순서	할 일	주의할 점
1	회사 이름과 사업 목적 확정	업종 코드와 인허가 필요 여부 확인
2	본점 주소 확정	등기 신청서와 계약서 주소를 같게
3	정관 작성과 공증 인증	인증 후 내용 수정은 번거로움
4	자본금 납입과 임원 선임	납입 증빙과 임원 동의 서류 준비
5	설립 등기 신청	설립 절차 종료 후 2주 이내
6	사업자등록	등기 완료 후 세무서 신청

초기 설립 비용을 줄이려고 주소 계획을 미루면 나중에 주소를 옮기면서 등기와 계약을 다시 해야 합니다. 주소는 설립 전 가장 먼저 확정해야 하는 항목이라는 점을 기억해 두세요. 스타트업이 본점 주소를 정할 때는 전용 사무실만 떠올리기 쉽습니다. 하지만 사업 초기에는 주소만 확보하고 근무 공간은 필요할 때 쓰는 비상주사무실이나 소호사무실도 선택지가 됩니다. 다만 계약 명의와 사업자등록 사용 가능 여부는 업체마다 다르므로 계약 전에 확인해야 합니다.

설립 전 최종 점검 체크리스트

• 회사 이름과 목적이 정관과 등기 신청서에서 같은 표현인지 확인했는가
• 발행할 주식 총수에 투자와 보상 계획이 들어 있는가
• 주식 양도 제한 조항이 회사 운영 방식과 맞는가
• 자본금 납입 증빙을 준비할 수 있는가
• 본점 주소를 등기 신청 전에 확정했는가
• 설립 등기 기한 2주를 일정표에 적었는가

스타트업 법인설립은 정관과 주식 구조를 먼저 정하면 나머지 절차가 빠르게 따라옵니다. 스타트업은 초기에 여러 가지를 동시에 정하느라 순서가 뒤섞이기 쉽습니다. 그래서 정관과 주소, 주식 구조를 먼저 고정하고 나머지 세부 항목을 뒤에 채우는 방식이 실패를 줄입니다. 설립 일정이 촉박하다면 본점 주소와 정관부터 확정하고, 사무 공간 계획은 소호사무실 상담에서 함께 살펴보시길 권합니다.